Codice etico, algoritmo e claim al consumatore: cosa è davvero in gioco nei procedimenti AGCM su Glovo e Deliveroo

Il fatto

Il 5 maggio 2026 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha avviato due distinti procedimenti istruttori: il primo nei confronti di tre società del gruppo Glovo (Glovoapp23 S.A., Foodinho S.r.l. e Glovo Infrastructure Services Italy S.r.l.), il secondo a carico di Deliveroo Italy S.r.l. Lo stesso giorno i funzionari dell’Autorità, con il Nucleo Speciale Antitrust della Guardia di Finanza, hanno svolto ispezioni nelle sedi italiane delle società coinvolte.

Le contestazioni si muovono sul terreno delle pratiche commerciali scorrette di cui agli artt. 20 e seguenti del Codice del Consumo (D.Lgs. 206/2005). Secondo l’Autorità, le società avrebbero veicolato — attraverso il proprio codice etico e le sezioni “chi siamo” dei rispettivi siti — un’immagine aziendale fondata su standard etici, responsabilità sociale e rispetto della legalità che non corrisponderebbe alle modalità effettive di gestione dei rider, anche con riferimento al modello operativo e all’algoritmo. La sanzione potenziale, nel quadro del Codice del Consumo, arriva a 10 milioni di euro, con tetto al 4% del fatturato annuo nei casi a dimensione transfrontaliera.

I procedimenti, come è ovvio, sono nella loro fase di avvio. Le società hanno entrambe dichiarato piena collaborazione con l’Autorità. Quello che segue non è quindi una valutazione di merito sulle condotte contestate — che richiederebbero accesso agli atti istruttori — ma una lettura dei punti giuridici che il caso solleva e che hanno rilevanza ben al di là dei due operatori coinvolti.

Il primo nodo: quando una promessa etica diventa un claim commerciale

Il presupposto applicativo dell’art. 20 del Codice del Consumo è che la pratica sia “idonea a falsare in misura apprezzabile il comportamento economico, in relazione al prodotto, del consumatore medio”. Il consumatore medio, nel food delivery, sceglie l’app sulla base di assortimento dei ristoranti, prezzi, tempi di consegna, esperienza utente. Il punto giuridicamente non scontato è capire se — e a quali condizioni — un codice etico pubblicato sul sito istituzionale, o una sezione “chi siamo” che racconta i valori del gruppo, costituisca un claim commerciale capace di incidere sulla scelta del consumatore.

La giurisprudenza del TAR Lazio e del Consiglio di Stato sulla nozione di “comunicazione commerciale” è ampia, ma il caso dei codici etici introduce un elemento di novità: si tratta di documenti per natura programmatico-aspirazionale, indirizzati a una platea plurale (investitori, autorità di vigilanza, dipendenti, partner), e non costruiti come strumenti di marketing diretto al consumatore finale. Tracciare la linea fra “valore di impresa comunicato” e “promessa contrattualmente rilevante” è un’operazione interpretativa delicata che avrà ricadute su tutto il dibattito ESG e sulla redazione futura di codici etici e bilanci di sostenibilità.

Il secondo nodo: il confine fra tutela consumeristica e materia giuslavoristica

I procedimenti riguardano formalmente la tutela del consumatore. Nella sostanza, però, l’oggetto delle contestazioni — condizioni di lavoro dei rider, rispetto della legalità nella loro gestione, funzionamento dell’algoritmo — è materia che ha proprie sedi tipiche: il giudice del lavoro per la qualificazione del rapporto, l’Ispettorato Nazionale del Lavoro per la vigilanza, la procura della Repubblica per i profili penali (si pensi all’inchiesta milanese di febbraio 2026 sulla gestione dei rider), il Garante Privacy per la trasparenza algoritmica.

L’AGCM utilizza la leva consumeristica come grimaldello per entrare in un terreno presidiato da altre autorità. È un approccio non inedito — l’Autorità lo aveva sperimentato già con i casi Uber e nei procedimenti su green claim — ma che pone temi di coordinamento istituzionale e, sul piano difensivo, apre lo spazio per eccezioni di sovrapposizione fra plessi di tutela. Il rischio di “duplicazione sostanziale” — cioè di sanzionare la stessa condotta in più sedi — sarà uno dei fronti su cui la difesa potrà costruire argomenti tanto in fase istruttoria quanto in eventuale impugnazione.

La via degli impegni: la chiusura “intelligente” dell’art. 27, comma 7

Il Codice del Consumo, all’art. 27 comma 7, consente alle imprese di proporre impegni idonei a far cessare la presunta infrazione: se accolti, l’Autorità chiude il procedimento senza accertamento dell’illecito e senza sanzione. È la strada che l’AGCM ha utilizzato più volte negli ultimi anni — da ultimo nei procedimenti sull’IA generativa contro DeepSeek, Perplexity e altri operatori — e che rappresenta, in molti casi, il miglior compromesso fra la tutela del consumatore e la sostenibilità reputazionale dell’impresa.

Per le piattaforme di food delivery, impegni di particolare interesse potrebbero riguardare: la riformulazione delle sezioni “chi siamo” e dei codici etici con livelli di verificabilità più stringenti; la pubblicazione di disclaimer e di link a documentazione tecnica sulla gestione algoritmica; l’introduzione di indicatori misurabili relativi ai diritti dei rider (tempi medi di lavoro, retribuzione effettiva, copertura assicurativa); meccanismi di reclamo e contestazione delle decisioni algoritmiche conformi ai principi di trasparenza richiesti dalla Direttiva UE 2024/2831. La tempistica conta: la procedura va attivata nei primi 45 giorni dall’avvio dell’istruttoria.

Il terzo nodo: la Direttiva UE 2024/2831 sullo sfondo

La Direttiva sul lavoro mediante piattaforme digitali, da recepire entro il 2 dicembre 2026, introduce una presunzione legale relativa di subordinazione quando emergono indici di direzione e controllo, e impone obblighi di trasparenza e supervisione umana sui sistemi automatizzati di gestione. Nei prossimi mesi le piattaforme dovranno comunque allineare i propri modelli operativi a questo quadro. Le modifiche che vengono adottate per conformità alla Direttiva possono parlare anche al procedimento AGCM, dimostrando un percorso di adeguamento già in corso e indebolendo l’argomento dello scollamento fra dichiarato ed effettivo.

Profili procedurali: le ispezioni come campo di gioco difensivo

Le ispezioni dell’AGCM non sono atti neutri. Devono rispettare il perimetro dell’autorizzazione, gestire correttamente il materiale coperto da legal privilege (in particolare la corrispondenza con i difensori esterni), non eccedere i limiti del provvedimento autorizzativo. Eventuali vizi possono essere fatti valere — talvolta con esito favorevole — in sede di ricorso al TAR Lazio sull’eventuale provvedimento finale. Per le imprese che subiscono accertamenti di questo tipo, la verifica ex post della regolarità dell’ispezione è un passaggio standard di una difesa ben condotta.

Cosa devono fare ora le piattaforme digitali (e non solo)

Il caso Glovo/Deliveroo è destinato a fare scuola. Tre indicazioni operative valgono per tutti gli operatori che comunicano i propri valori al pubblico:

  1. La prima riguarda la scrittura dei codici etici. Affermazioni generiche sul “rispetto dei lavoratori” o sul “trattamento equo dei collaboratori” sono oggi più rischiose di quanto non fossero cinque anni fa. Servono dichiarazioni misurabili, documentate, accompagnate da meccanismi di verifica. Quello che non è verificabile, è meglio non scriverlo.
  2. La seconda riguarda la coerenza fra comunicazione esterna e operatività interna. Audit periodici sulla corrispondenza fra i contenuti del sito istituzionale, i bilanci di sostenibilità e le procedure operative reali sono uno strumento di prevenzione non più rinviabile.
  3. La terza riguarda la governance algoritmica. La trasparenza sui criteri di funzionamento degli algoritmi che gestiscono lavoratori, prezzi o consumatori non è più solo materia GDPR: è terreno di tutela del consumatore, di tutela del lavoro, di compliance regolatoria. Servono presidi documentali e procedurali coerenti su tutti questi piani.


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